Как подготовить документы по контролируемой сделке: рекомендации от ФНС

В следующем году участники контролируемых сделок должны впервые отчитаться перед инспекцией. Федеральная налоговая служба в письме от 30.08.12 № ОА-4-13/14433@ напомнила о том, в каких случаях нужно представить сведения по контролируемой сделке и дала рекомендации, как лучше подготовить документы. Советы налоговиков на наш взгляд весьма полезны и могут оказать существенную помощь при подготовке к проверкам.

Какие сделки относятся к контролируемым

Определение контролируемой сделки приведено в статье 105.14 НК РФ. Там говорится, что при выполнении ряда условий контролируемыми являются сделки между взаимозависимыми лицами (подробно об этом см. «В Налоговом кодексе появился новый раздел о взаимозависимых лицах и рыночных ценах»).

Авторы комментируемого письма уточняют: под сделкой следует понимать каждую отдельную операцию, направленную на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Примерами таких операций являются отгрузка товара, выполнение работ, оказание услуг и проч. То есть договор не всегда равнозначен сделке. Ведь один договор может содержать в себе несколько сделок одновременно.

Какие контролируемые сделки попадают под проверку

По общему правилу налогоплательщик обязан известить свою инспекцию обо всех контролируемых сделках, совершенных в течение года. Сделать это нужно не позднее 20 мая следующего года. Налоговики из регионов должны передать полученные сведения в Федеральную налоговую службу. Специалисты ФНС проведут предпроверочный анализ и, возможно, назначат проверку полноты исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами.

Однако сейчас описанный выше алгоритм действует с некоторыми ограничениями. Компании должны извещать инспекцию не обо всех, а лишь об определенных контролируемых сделках. В свою очередь ФНС вправе провести проверку в отношении не любых, а только определенных сделок.

Это контролируемые сделки, заключенные с одним лицом (одними и теми же лицами), доходы по которым составят в 2012 году более 100 миллионов рублей в год, и в 2013 году — более 80 миллионов рублей в год. Все прочие сделки не подпадают под проверки, и извещать о них не нужно.

Обо всех без исключения контролируемых сделках (то есть  независимо от величины дохода), заключенных в 2014 году и позднее, инспекторов придется известить. Федеральная налоговая служба сможет проверить любую контролируемую сделку этого периода.

Когда нужно представить документы

Участники контролируемых сделок должны предоставить информацию по требованию Федеральной налоговой службы. Такое требование направляется в двух случаях.
Во-первых, — в рамках предпроверочного анализа, по результатам которого принимается решение, проводить ли проверку по сделкам между взаимозависимыми лицами. Для предпроверочного анализа налоговики вправе затребовать документы не ранее 1 июня года, следующего за годом, когда была совершена контролируемая сделка. Требование можно не исполнять при сделках с ценными бумагами, с финансовыми инструментами срочных сделок и в некоторых других ситуациях (ст. 105.15 НК РФ).

Во-вторых, — в рамках проверки, назначенной в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами. При проведении такой проверки ФНС направит требование, и налогоплательщик обязан его исполнить в течение 30 дней со дня получения. Продление данного срока не предусмотрено (п. 6 ст. 105.17 НК РФ).

По сделкам, совершенным в 2012 и 2013 годах, истребовать документы инспекторам разрешено только при условии, что доходы превысили 100 миллионов и 80 миллионов рублей соответственно. По контролируемым сделкам, заключенным в 2014 году и далее, истребование документов возможно без каких-либо дополнительных условий.

Этапы подготовки документов по контролируемой сделке

Авторы комментируемого письма дали подробные рекомендации, как подготовить документы по контролируемым сделкам. Для удобства процесс подготовки документов разбит на этапы. Расскажем о каждом из этапов.

Этап первый: идентификация и анализ контролируемых сделок

На этом этапе задача бухгалтера заключается в том, чтобы выяснить, является ли сделка контролируемой. Но чаще всего сделать это до конца года невозможно, если установленный суммовой критерий определяется по состоянию на конец года и считается нарастающим итогом.

Приведем пример. Контролируемыми могут оказаться сделки между взаимозависимыми лицами, где один из участников применяет ЕНВД или платит ЕСХН, а среди прочих участников есть хотя бы один, не перешедший на данный спецрежим. Здесь установлен суммовой критерий: сделки будет контролируемыми, если суммарный доход по ним составит более 100 миллионов руб. в год (не путать с ограничением переходного периода, действующим в 2012 году). Выходит, что сделать окончательный вывод о том, является ли подобная сделка контролируемой, можно не раньше, чем закончится год.

Тем не менее, в течение года нужно постоянно проверять, чему равен доход. Возможно, лимит будет превышен задолго до 31 декабря. В этом случае бухгалтер сможет своевременно начать собирать документацию по сделке.
Важно понимать, какие именно доходы нужно суммировать. Авторы комментируемого письма напоминают: в течение года необходимо складывать доходы по всем сделкам с одним и тем же взаимозависимым лицом. Если таких лиц несколько, то у бухгалтера получится несколько сумм, и для каждой нужно проверять соблюдение критерия.

Этап второй: планирование и определение предполагаемого объема документации и времени на ее подготовку

Задачей данного этапа является оценка размера будущих налоговых обязательств и расходов на подготовку документации. Конкретные цифры будут зависеть от того, сколько контролируемых сделок обнаружено, и какова их сложность.

Этап третий: описание основных характеристик сферы деятельности лица, совершившего контролируемую сделку

Затем следует определить характерные свойства товаров, работ и услуг, которые являются предметом контролируемой сделки, и сравнить со свойствами других похожих товаров, работ и услуг. В идеале необходимо рассмотреть всех возможных конкурентов, потребителей аналогичной продукции и поставщиков сырья. Но на практике сделать это бывает сложно, поэтому допустимо ограничиться лишь основными конкурентами.

При анализе надо учитывать обычную для данной сферы деятельности практику, в частности аутсорсинг отдельных бизнес-процессов и стратегию выбора каналов сбыта. Также нужно изучить статистические данные, специальные рыночные индикаторы и тенденции развития рынка.

Этап четвертый: сопоставимость коммерческих и финансовых условий сделок и функциональный анализ

Для обоснования цены контролируемой сделки, налогоплательщикам рекомендовано применить один из пяти методов, предусмотренных разделом V.I Налогового кодекса.
Все без исключения методы основаны на сравнении контролируемой сделки с похожей сделкой, стороны которой не взаимозависимы. Но сравнить можно не любые, а только сопоставимые сделки, то есть совершенные в одинаковых коммерческих и (или) финансовых условиях. Также допустимо сравнивать сделки, условия которых отличны друг от друга, но эти отличия можно устранить путем корректировок. Сопоставимость (либо ее отсутствие) определяется на четвертом этапе.

Чтобы принять решение относительно сопоставимости, необходимо, в том числе, провести так называемый функциональный анализ. Суть его в том, чтобы дать характеристики функциям, которые выполняет каждая из сторон сделки, а также активам, рискам и ответственности каждой из сторон. В итоге каждый участник сделки должен быть проклассифицирован в зависимости от своей функции, например, как дистрибьютор с обширным набором рисков, дистрибьютор с ограниченным набором рисков, комиссионер с минимальным набором рисков и проч. Очевидно, что для сопоставления нужно брать сделки, чьи участники отнесены к таким же функциональным классам.

Этап пятый: описание взаимозависимых лиц, участвующих в сделке, и выбор тестируемой стороны контролируемой сделки

Тестируемая сторона сделки — это та организация-участник контролируемой сделки, которую будут сравнивать с аналогичным участником сопоставимой сделки.
Чтобы выбрать тестируемую сторону, нужно еще раз проклассифицировать всех участников и выявить организации, относящиеся к сфере производства, к сфере реализации, к обслуживающему производству и к научно-технической сфере.

Параллельно надо проклассифицировать стороны сделки на тех, кто несет основные риски, и на тех, кто осуществляет «рутинные» функции, то есть не владеет значительными нематериальными активами и не несет больших рисков. Доходы «рутинных» участников, как правило, стабильные и невысокие.

Авторы письма рекомендуют сопоставлять организации, которые выполняют именно «рутинные» функции, потому что найти их намного проще. Плюс к этому сопоставимая организация должна принадлежать к той же сфере деятельности, что и участник контролируемой сделки.

Этап шестой: выбор метода ценообразования

На этом этапе бухгалтеру предстоит выбрать метод определения рыночных цен. Мы в подробностях рассказали о каждом методе в статье «Как рассчитать рыночные цены по новым правилам». Добавим, что для контролируемых сделок, заключенных на срок более 12 месяцев, тот или иной метод выбирается один раз на весь период сделки.

Этап седьмой: экономический анализ

Данный этап подразумевает окончательный выбор сопоставимых сделок и участников, которые будут задействованы при обосновании цены контролируемой сделки. Бухгалтеру нужно еще раз оценить все сделки, которые отвечают критериям сопоставимости, а также участников таких сделок. Те из них, по которым недостаточно информации, придется отбросить.

В результате останется выборка сделок и участников, на основании которой рассчитывается интервал цен или рентабельности. Если цена или рентабельность контролируемой сделки укладывается в этот интервал, то никаких дополнительных налогов платить не придется. Если же цена или рентабельность выходят за рамки интервала, участникам контролируемой сделки следует подкорректировать облагаемую базу и сумму налога.

В комментируемом письме говорится, что налогоплательщику лучше сохранить все данные о сопоставимых сделках и ценах на тот момент, когда рассчитывался интервал цены или рентабельности (к примеру, сделать копию выгрузки из базы данных). Дело в том, что в дальнейшем сведения могут измениться, и тогда при налоговой проверке компания не сможет доказать, что вычисления были верными.

Этап восьмой: документирование

Строго говоря, документирование не является самостоятельным этапом, поскольку бухгалтер должен готовить документы по мере прохождения каждого из предыдущих этапов. Подготовка документов включает в себя снятие копий, описание порядка выполнения того или иного этапа подготовки, выгрузку из базы данных в формате, предназначенном для хранения и проч.

Если договор заключен на срок более года, и существенные условия сделки в этот период не меняются (в частности, остается неизменной ставка по кредиту), то документацию по такой сделке можно не обновлять.

Этап девятый: внедрение и мониторинг

В связи с тем, что документы по контролируемой сделке нужно предоставлять ежегодно, бухгалтеру нужно раз в год анализировать составленную ранее документацию и при необходимости ее обновлять. Хранить бумаги необходимо в течение четырех лет, как того требует подпункт 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ.

От редакции

Автор данной статьи — ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн» Елена Маврицкая. На нашем сайте вы можете не только читать ее статьи, но и подписаться на аудиосеминары Елены Маврицкой и главного налогового эксперта форума «Бухгалтерии Онлайн» Александра Погребса.

Стоимость подписки — 300 рублей. За эту сумму предоставляется доступ ко всем семинарам на 3 месяца. Сейчас доступны 10 семинаров. Кроме того, каждый месяц вы будете получать еще минимум 3 новых аудиосеминара. То есть за 300 рублей вы получите доступ минимум к 19-ти аудиосеминарам наших экспертов. Оплатить доступ можно с помощью банковской карты через систему мгновенных платежей ASSIST или по квитанции Сбербанка.

Список доступных аудиосеминаров

Инструкция по оплате